Erdemoğlu Holding SASA'da hisse satışı yaptı

Erdemoğlu Holding, SASA 'da 56,7 milyon hisseye denk gelen 3,55 milyar TL’lik hisse satışı kararı aldı. Şirketten yapılan açıklamaya göre satış yurt dışı kurumsal yatırımcılara yapılacak. Şirket satış gelirlerinin çoğunu Sasa tahvillerini satın almak için kullanmayı planlıyor. Satış “Türkiye dışında ikamet eden nitelikli kurumsal yatırımcılara” yapılacak. Nihai şartlar, hemen başlayacak olan hızlandırılmış talep toplama süreciyle belirlenecek. Kamuyu Aydınlatma Platformu'na (KAP) yapılan açıklamaya göre, Sasa'nın ödenmiş sermayesinin yüzde 1,26’sına denk gelen 66,9 milyon adet hissenin yabancı kurumsal yatırımcılara hızlandırılmış talep toplama yöntemi ile satışı gerçekleştirildi. Erdemoğlu, işlem tamamlandığında Sasa’nın yaklaşık yüzde 60’ına sahip olmayı öngördüğünü açıkladı. Erdemoğlu şu anda şirkette doğrudan yaklaşık yüzde 61 ve dolaylı olarak yaklaşık yüzde 81,8 oranında paya sahip konumda. Şirket satış gelirlerinin çoğunu Sasa tahvillerini satın almak için kullanmayı planlıyor. HSBC Bank işlemin tek küresel koordinatör ve talep toplayıcısı oldu. Erdemoğlu çoğunluk hissesini elinde tutacak ve Sasa’nın yönetim kontrolünü elinde tutacak. Açıklamada 'İşlem’in borsa dışı işlem yoluyla gerçekleşmesi beklenmektedir' denildi. Erdemoğlu Holding'den konuyla ilgili KAP'a gönderilen yazılı açıklama şöyle:"Erdemoğlu Holding A.Ş. ("Erdemoğlu"), elindeki SASA Polyester Sanayi A.Ş. ("SASA") adi hisselerinin bir kısmının ("Hisseler") ödenmiş sermayesinin yaklaşık %1,1’ine denk gelen yaklaşık 56,7 milyon adet Hisseler’i, yaklaşık 3,55 milyar TL brüt gelir elde etmek üzere satışına ("İşlem") başladığını duyurmaktadır. Satış (hızlandırılmış talep toplama işlemi yoluyla) Türkiye dışında yerleşik, nitelikli kurumsal yatırımcılara yapılacak olup, hisse başına fiyat da dahil olmak üzere nihai koşullar derhal başlayacak olan hızlandırılmış talep toplama süreci yoluyla belirlenecektir. Erdemoğlu İşlem’in koşullarını ve zamanlamasını değiştirme hakkını saklı tutar. SASA Hisseler’in satışından doğrudan herhangi bir gelir elde etmeyecektir (aşağıdaki Gelirlerin Kullanımı bölümüne bakınız). İşlem’in borsa dışı işlem yoluyla gerçekleşmesi beklenmektedir. İşlem kapsamında HSBC Bank plc (“HSBC”) tek küresel koordinatör ve talep toplayıcısı olarak atanmıştır. Erdemoğlu halihazırda SASA’nın çıkarılmış sermayesinin yaklaşık %61'ine doğrudan ve yaklaşık %81,8'ine dolaylı olarak (Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dinarsu İmalat ve Ticaret Türk A.Ş.’nin sahip olduğu hisseler de dahil olmak üzere) sahiptir ve İşlem’in başarıyla tamamlanmasının ardından SASA’daki beklenen doğrudan hissedarlık payı 60 civarında olacaktır. İşlem’in tamamlanmasını takiben Erdemoğlu, SASA’nın çoğunluk pay sahibi kalmaya devam edecek ve SASA’daki yönetim kontrolünü sürdürecektir. Erdemoğlu’nun SASA’ya olan bağlılığı ve desteği devam etmektedir. Erdemoğlu, HSBC ile Erdemoğlu’nun elinde kalan SASA hisseleri için, mutat istisnalara tabi olmak üzere, 90 günlük bir satmama taahhüdü verilmesi üzerinde anlaşmaya varmıştır. Gelirlerin Kullanımı Erdemoğlu, SASA’nın 8 Haziran 2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu’na ("SPK") SASA’nın net borçlanma oranını düşürmek amacıyla dört milyar Türk Lirası'na kadar geri ödemede düşük öncelikli ikincil borç niteliğine sahip (ardıllaştırılmış), vadesiz ve şarta bağlı paya dönüştürülebilir borçlanma aracı (“Borçlanma Aracı”) ihraç etmesi için onay başvurusunda (“SPK Başvurusu”) bulunma niyetine ilişkin duyurusuna dikkat çekmektedir. Borçlanma Aracı’nın dönüştürme fiyatı ve kupon oranı Erdemoğlu ve SASA arasında ihraç sırasında belirlenecek olup, kupon oranının SASA lehine bir oranda belirlenmesi ve dönüşüm fiyatının İşlem’deki plasman fiyatına eşit olması beklenmektedir. Erdemoğlu Holding A.Ş. (“Erdemoğlu”), SASA Polyester Sanayi A.Ş.’nin (“SASA”) ödenmiş sermayesinin %1,26’sına denk gelen 66.937.802 adet hissenin Türkiye dışında yerleşik, nitelikli kurumsal yatırımcılara (hızlandırılmış talep toplama yöntemi ile) satış işleminin (“İşlem”) başarıyla tamamlandığını duyurur. İşlem hisse başına 53 TL olarak fiyatlandırılmış ve yaklaşık 3,55 milyar TL brüt kazanç sağlamıştır. İşlem kapsamında HSBC Bank plc (“HSBC”) tek küresel koordinatör ve talep toplayıcısı olarak atanmıştır. İşlem’in tamamlanmasını takiben Erdemoğlu’nun SASA’daki doğrudan hissedarlık oranı %59,7 olmuştur. Erdemoğlu, SASA’nın çoğunluk pay sahibi kalmaya devam etmekte ve SASA’daki yönetim kontrolünü sürdürecektir. Erdemoğlu, HSBC ile Erdemoğlu’nun elinde kalan SASA hisseleri için, mutat istisnalara tabi olmak üzere, 90 günlük bir satmama taahhüdü verilmesi üzerinde anlaşmaya varmıştır. Erdemoğlu, İşlem’den elde edilen gelirin büyük bir kısmını, ihraç edildikten sonra Borçlanma Aracı’na (tek yatırımcı olarak) tamamen iştirak etmek için kullanmayı planlamaktadır. Elde edilen ek gelir olması halinde ise bu ek gelirler Erdemoğlu tarafından genel kurumsal ihtiyaçları için kullanılacaktır. Borçlanma Aracı’na iştirak edilmesi amacıyla kullanılacak olan İşlem’den elde edilecek gelirler, ihraç tarihine kadar nakit ve nakit benzerleri olarak tutulacaktır. İşlem’in 15 Haziran 2023 tarihinde borsa dışı bir işlem ile sonlandırılması beklenmektedir. Erdemoğlu'nun hisseleri satışına ilişkin diğer önemli gelişmeler yürürlükteki mevzuata uygun olarak açıklanmaya devam edilecektir.