"Sektörün en güçlü şirketi Mardin Çimento"

Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin Mardin Çimento tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde  devralınması suretiyle Mardin Çimento bünyesinde birleşilmesine karar  verildi.

Oyak Çimento'nun Borsa İstanbul'da işlem gören 5 şirketi birleşme ile ilgili ayrı ayrı KAP'a bildirimlerde bulundular.

Mardin Çimento'dan konu ile ilgili yapılan açıklamada şu bilgiler verildi:

 "Yönetim Kurulumuzun 30.12.2019 tarihinde yapılan toplantısında, Yönetim Kurulumuz tarafından;

1. Şirketimiz ve Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili  maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan  işleme taraf her şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPK'nın 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de  yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2)  ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de  yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili  mevzuat hükümleri uyarınca  Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleri ile  birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde  birleşilmesine,

2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin  yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem  de devrolunan sıfatıyla Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret
A.Ş. ‘nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve  bağımsız denetime tabi tutulmuş 30/09/2019 tarihli finansal  tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,

3. Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ‘nin, ilgili  mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün  halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Adana Çimento
Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ile birleşilmesi işleminde  birleşme  oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme  işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz  konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz  paylarından Şirketimize devrolacak Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin,  ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt  oluşturmayacak şekilde tespitinde, tüm şirketlerin de SPK'na tabi  olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor  olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve
Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını  taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına  söz konusu birleşme işlemi  kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas  alınmasına,

  4. Birleşme işleminde Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve  paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması  nedeniyle, SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi  ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve
Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı"  başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu  birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak  olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına  işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını söz  konusu birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 13.12.2019 (Borsa İstanbul kapanışını müteakip) tarihi, bu tarih hariç olmak  üzere, esas alınarak belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli  üzerinden Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip  oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda KAP'da kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin  yapılmasına,

5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen ayrılma hakkının  kullanılmasında  SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü  maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar  ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dâhilinde, Şirketimizin her her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde olan toplam 109.524.000 -TL (yüzdokuz milyon beşyüz yirmidörtbin Türk Lirası)  sermayeye tekabül eden itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı  kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından ilk defa kamuya açıklandığı 13.12.2019  tarihinden, bu tarih hariç olmak üzere, önceki otuz günlük dönem  içinde (13.11.2019-12.12.2019 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş  ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. payları (MRDIN) için 5,4464 TL  olarak belirlenmesine

 6. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak  üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak  olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Gümrük  ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, EPDK ve Rekabet Kurumu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi  başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,

7. Birleşme işlemi sonucunda Şirket sermayesinin artacağı ve  mevcut Kayıtlı Sermaye Tavanının aşılabileceği öngörüldüğünden   birleşme işlemleri ile ilgili yapılacak başvurular ile eşzamanlı  olarak Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve kayıtlı  sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları olarak  güncellenmesi amacıyla gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına başvuruların  yapılmasına, belirtilen izin ve onayların alınmasını müteakip kayıtlı  sermaye tavan ve süre değişkliği ile ilgili Esas Sözleşme  değişikliğinin birleşme işlemleri ile ilgili yapılacak genel kurul  toplantısında birleşme işlemleri ile ilgili Esas Sözleşmede yapılacak  değişiklikleri içeren tadil tasarısı ile birlikte genel kurulun  onayına sunulmasına,

8. Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurulda, Şirketimiz esas  sözleşmesinin "Ünvan" başlıklı 3'ncü maddesinin, "Şirket'in Merkezi"  başlıklı 5'inci ve "Sermaye" başlıklı 7'nci maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret
Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanacak olan tadil tasarısının genel  kurulun onayına sunulmasına,
 9. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması  ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için  lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket  yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, karar verilmiştir."

Bu gelişme üzerine de Vakıf Yatırım tarafından bir analiz yayınlandı:

Şirketten yapılan analiz şöyle:

"Halka açık Oyak Grubu’na ait çimento şirketleri olan Bolu Çimento (BOLUC), Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Mardin Çimento (MRDIN) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC), SPK, TTK ve Kurumlar Vergisi Kanunları ile ilgili diğer mevzuat hükümleri  çerçevesinde 30 Aralık 2019 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Mardin
Çimento bünyesinde birleşme kararı alındığı açıklandı. Son yapılan açıklama ardından  18 Aralık 2019 tarihinde  yayınladığımız Oyak Çimento Grubu Birleşmesi- Senaryolar raporumuzu  oluşan yeni duruma göre güncelliyoruz. Bununla birlikte çalışmanın  amacı  herhangi bir yatırım tavsiyesi vermekten ziyade birleşme  sonrası ulaşılacak şirketin büyüklüğü, devrolunacak BOLUC, UNYEC, ASLAN, ADANA, ADBGR ve ADNAC hissedarlarına verilecek MRDIN paylarının  birleşme ve değiştirme oranlarının öngörülmesi amacını taşımaktadır.

Raporda bahsi geçen yöntemlerle birleşme sonrası referans fiyat  belirlenmesi durumunda  Mardin Çimento için birleşme sonrası referans  fiyat olarak 6,72 TL (%17 yükseliş potansiyeli), Aslan Çimento için 13,90 TL (%68 düşüş potansiyeli), Bolu Çimento için 10,77 TL (%125  yükseliş potansiyeli), Ünye Çimento için 8,93 TL (%67 yükseliş  potansiyeli), ADANA için 14,01 TL (%53 yükseliş potansiyeli), ADBGR  için 10,20 TL (%64 yükseliş potansiyeli) ve ADNAC için 2,39 TL (%4  yükseliş potansiyeli) hesaplamaktayız.

Dolayısıyla birleşme sırasında BOLUC, UNYEC, ADBGR ve ADANA  hisselerinde sırasıyla en yüksek potansiyel görünürken, birleşme  sonrası yaratılacak sinerji ile ulaşılacak büyüklük sonucunda Mardin Çimento’nun sektörün en güçlü şirketlerinden olacağını öngörüyoruz ve  bu durumun uzun dönemde ayrıca fiyatlanacağını düşünüyoruz."

Yasal Uyarı Notu: Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.